Советник

Юридические услуги по корпоративному праву

Договор купли продажи в зао

You are here

Договор купли-продажи акций

Согласно договору купли-продажи акций продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную договором цену.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Распространенность акций и договоров купли продажи акций в современном обществе обусловлена тем, что обладая определенной стоимостью, они, наряду с деньгами, служат удобным средством обращения и платежа, играют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав, именно поэтому договоры купли продажи акция ЗАО и ОАО актуальны.

В договоре купли-продажи акций должны обязательно указываться:

  • категория (тип) акций;
  • организация, которая выпустила акции (эмитент);
  • номинальная стоимость акций;
  • количество акций в штуках;
  • цена акции за штуку;
  • общая стоимость, по которой продаются акции.

Следует также иметь в виду, что право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли продажи акций, а только в момент ее исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

В договоре купли продажи акций используются следующие приложения:

В договоре купли продажи акций используются следующие сопутствующие документы:

  • передаточное распоряжение;
  • дополнительное соглашение;
  • протокол разногласий;
  • протокол согласования разногласий.

Типовой договор купли-продажи акций ЗАО

Чтобы подобная процедура была проведена грамотно и правильно, к ней следует подходить соответственно. Самый оптимальный вариант – доверить ее опытным юристам, которые не позволят совершить те или иные распространенные ошибки сторонам.

Внимательно изучая договор купли-продажи акций, важно понимать, что продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю. Покупатель в свою очередь принимает акции и уплачивает за них оговоренную цену.

Акция – представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая и закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества.

Более того сюда принято относить и часть имущества, которое остается после его ликвидации, что обязательно следует учитывать. Чтобы избежать различных проблем, в обязательном порядке требуется составить договор, тогда сделка может считаться завершенной.

Образец типового договора купли-продажи акций ЗАО

В форме договора купли-продажи акций должны обязательно указываться:

  • это категория акций;
  • нельзя не добавить сюда и организацию, которая занимается выпуском акции;
  • учитывается номинальная стоимость и количество акций, цена.

Важно добавить, что как только будет проводиться такая сделка, то право собственно на акции переходят к новому владельцу не в момент заключения договора, а в момент исполнения.

Конечно, чтобы сделка считалась завершенной и грамотно оформленной, следует детально изучать каждый пункт договора. Консультация с опытным юристом позволит избежать различных «подводных камней», которые собственно встречаются в подобных документах.

Существенные условия договора купли-продажи акций ЗАО

Условие о товаре играет немаловажную роль. В качестве товара станут выступать ценные бумаги – акции. Что касается такого понятия, как «условие о товаре», то здесь принято понимать точное наименование, их количество, что следует учитывать.

Естественно в обязательном порядке потребуется и указать цену сделки, об этом говорится в ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Форма оплаты акций – это не менее важное условие. Внимательно изучая п. 2. ст. 24 ФЗ, можно понять, что оплата обычно осуществляется деньгами, это могут быть и ценные бумаги, те или иные вещи.

Есть еще один важный пункт, без которого данный договор и вовсе не станет иметь никакой юридической силы, его можно считать недействительным. Речь пойдет о сроках оплаты. Следует осознавать, что действительно без этого пункта нельзя реализовать условие о самой цене.

Ответственность сторон. Важно внимательно изучить все факторы этого пункта, ведь он играет немаловажную роль. Вообще если не рассмотреть и не описать его тщательным образом, то и вовсе не стоит составлять договор.

Например, если не установлены сторонами никаких санкций, то если будут нарушены условия, то естественно не последует никакого наказания. Часто многие стороны не знают об этом, или забывают вовсе, поэтому консультация опытного юриста действительно не помешает.

Ведь нет смысла придерживаться тех или иных условий договора, если за это ничего не будет, поэтому стоит отнестись к этому пункту с особой ответственностью. Выделяя самые распространенные варианты «наказания» той или иной стороны, то это неустойка и возмещение убытков, о чем должно быть известно.

Обычно такой договор не требует заверения нотариусом, но если появится такое желание, то никто не запрещает вам сделать это. Нет необходимости и регистрировать его в государственных органах, о чем должно быть известно. Одним словом письменной формы достаточно, соответственно и подписей сторон.

Типовой образец договора купли-продажи векселя.

Про т иповой образец договора купли-продажи книг смотрите тут.

Нюансы по заключению договора купли-продажи акций

Чтобы оформить договор правильно и грамотно, однозначно потребуется предпринять некоторые меры и усилия. Помните, что договор включает в себя немало важнейших нюансов, с которыми следует детально ознакомиться.

Сюда относятся:

  • полное соблюдение форм, для этого следует изучить внимательно действующее законодательство или проконсультироваться с юристом;
  • важно грамотно составить все необходимые условия по договору, расписывая при этом права и обязанности каждой из сторон.

Как только это будет сделано, то стороны в обязательном порядке должны внимательно изучить те пункты, которые включены в договор. Это и позволит придерживаться их, соблюдать, точно зная, что в случае нарушения того или иного пункта, может последовать серьезное наказание.

Более того выделяя содержание договора, то в него должны входить такие важные данные как: полное наименование компании или организации, номера акций, их виды, точные указания серийных номеров, и т.д.

Вообще в современном мире, именно предмет договора и принято считать самым актуальным и обсуждаемым вопросом. Он, как известно, носит дискуссионный характер. Ознакомившись с современной литературой, можно придти к такому выводу, что предметом договора охватываются те или иные действия продавца в момент передачи товара и действия покупателя.

Однако нельзя не учесть, что все подобные действия могут быть истрактованы, как квалифицирующие признаки, которые способны ограничить вид договорных обязательств. Это приводит к тому, что они не могут и вовсе являться предметом договора.

Если постараться детально изучить ст. 432, п 1 ГК РФ, то можно понять, что договор будет считаться заключенным, лишь тогда, когда стороны достигнут полного понимания, то есть согласятся со всеми условиями.

Выделяя в целом существенные условия по договору, то сюда можно отнести условия, которые указаны как существенные.

Так что, ничего не остается, как внимательно изучить договор, ознакомиться с его характеристиками. Только после этого можно приступать к его оформлению, подписания, точно зная, что стороны избавлены от мошеннических действий и различных непредвиденных ситуаций.

Регистрация договора купли-продажи акций

Господа юристы, подскажите пожалуйста, какая организация производит регистрацию договоров купли — продажи акций?
Поясняю, заключается договор между ООО. и физическим лицом, в отношении продажи акций ЗАО. на продавца возлагается обязанность по регистрации договора продажи, после чего эмитент вносит изменения в реест акционеров. В какую организацию должен обратиться продавец(ООО) для регистрации данного договора и в какие сроки это необходимо сделать?

Договор купли-продажи акций не требует регистрации. Регистрации требует переход права собственности на акции. Это отражается в реестре акционеров.

Реестр может вести как независимый реестродержатель (регистратор), так
и само общество. Но, в любом случае, перечень документов, которые необходимо предоставить для внесения записи один и то же. Его можно найти в Постановлении ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27:
1. Передаточное распоряжение;
2. Документ, удостоверяющий личность (предъявляется);
3. Подлинник или нотариально удостоверенная копия договора купли-продажи.

Если покупатель никогда не являлся акционером ЗАО, то необходимо открыть для него лицевой счет. Открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед или одновременно с зачислением на него ценных бумаг, т.е. перед или одновременно с предоставлением вышеуказанных документов.
Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы:
1. Анкету зарегистрированного лица;
2. Документ, удостоверяющий личность.

Документы на внесение записи в реестр (первый список) может подавать как продавец, так и покупатель. Но будьте готовы оплатить регистрационный сбор, в случае, если реестр ведет регистратор.
Насколько я помню, ограничений по срокам нет. Физическое лицо наделяется всеми правами и обязанностями по приобретаемым акциям с момента внесения записи в реестр.

Да, и не забудьте про преимущественное право в ЗАО. По закону «Об акционерных обществах» (ст.7) акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами. ООО в данном случае обязано письменно известить акционеров и само общество о намерениии продать свои акции с указанием цены и иных условий продажи. Извещение акционеров осуществляется через общество. Если в течение двух месяцев (иной срок может быть указан в Уставе ЗАО) акционеры не воспользуются преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу.

Будьте осторожны! В случае нарушения преимущественного права сделку купли-продажи акций можно будет оспорить в судебном порядке.

Образец договора купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций

Открытое акционерное общество «Компания №1», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице Директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ЗАО «Компания №2», в лице директора Васильева Василия Васльевича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий Договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего Договора покупает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Компания №3», государственный регистрационный номер выпуска ____________ ,
далее по тексту ценные бумаги, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей в количестве 15 350 (Пятнадцать тысяч триста пятьдесят) штук.

1.2. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1000 (Одна тысяча) рублей за одну акцию, что в общей сумме составляет: 15 350 000 (Пятнадцать миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей.

1.3. Оплата акций производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца либо внесения наличных денежных средств в кассу Продавца в следующем порядке:
— ________________________________________________________________
— ________________________________________________________________

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Продавец обязуется:

2.1.1. Выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.

2.1.2. Явиться к реестродержателю при переоформлении на Покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

2.2. Покупатель обязуется:

2.2.1. Произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в п. 1.3 настоящего Договора.

2.2.2. В течение 10 (десяти) дней с момента подписания настоящего Договора осуществить переоформление акций приобретенных по настоящему договору на свои имя у реестродержателя.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

3.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.

4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.

4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, — по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитента.

5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец
Открытое акционерное общество»Компания №1″
656000, г. Барнаул, ул. Ленина, д.25, тел. 35-28-35
ИНН 2204015750, КПП 220401001

Закрытое акционерное общество «Компания №2»
ИНН 2200000133, КПП 220401001
656000, г. Барнаул, ул. Пионерская, д.31
тел. (3852) 35-28-45
факс (3852)35-28-55
__________________________/В.В. Васильев/

Договор купли-продажи акций ЗАО

Вопрос по договору купли-продажи акций ЗАО. Ситуация следующая. Имеется договор купли-продажи акций ЗАО, заключенный в 2010 году. Нужно ли было его где-то регистрировать, если реестр акционеров вело само ЗАО? Если ЗАО продало все свои акции двум покупателям, то становятся ли покупатели акций собственником имущества (объекта недвижимости) ЗАО?

Ответы юристов (3)

Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).

При продаже акций ЗАО следует соблюдать правила о преимущественном праве других акционеров и самого общества на покупку акций, продаваемых третьему лицу (не акционеру общества) (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Это что касается продажи акций, но вот в отношении перехода прав на недвижимое имущество — требование однозначное — государственная регистрация.

Основание — Статья 551. ГК РФ. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Сергей!

— Имеется договор купли-продажи акций ЗАО, заключенный в 2010 году. Нужно ли было его где-то регистрировать, если реестр акционеров вело само ЗАО?

Нет, договор регистрации не подлежит. Однако право собственности на акции переходит к покупателю переходит только со дня внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг»: base.garant.ru/10106464/6/#block_29). Поскольку ЗАО продавало свои акции, то должно было представить лицу, ведущему реестр акционеров (то есть по сути самому себе) передаточное распоряжение и провести (уже как реестродержатель) операции в реестре акционеров.

Пока это не сделано, акции так и принадлежат продавцу.

— Если ЗАО продало все свои акции двум покупателям, то становится ли покупатели акций собственником имущества (объекта недвижимости) ЗАО?

Акции предоставляют права, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах». При этом акционеры могут получить права в отношении имущества Общества только при его ликвидации. В остальных случаях они никакого права на имущество общетсва не имеют. Равно как и общество не имеет прав в отношении их имущества. Имущество как было в собственности ЗАО, так и остается. Однако распорядиться таким имуществом (продать, например) в некоторых случаях (например, если сделка крупная) возможно лишь с согласия общего собрания акционеров.

Уточнение клиента

Передаточное распоряжение есть, но на нем не поставлена отметка о приеме и отметка об исполнении (нет даты). На договоре купли-продажи дата стоит. Проведена ли операция по реестру акционеров не известно. Само ЗАО ликвидировано в 2012 году.

24 Июля 2013, 21:55

Передаточное распоряжение есть, но на нем не поставлена отметка о приеме и отметка об исполнении (нет даты). На договоре купли-продажи дата стоит. Проведена ли операция по реестру акционеров не известно. Само ЗАО ликвидировано в 2012 году.

Если ЗАО ликвидировано, то оно более не существует. Имущество общества при ликвидации передано акционерам или, при наличии долгов, в погашение таких долгов.

Если Вы оплатили акции, но приходная запись по реестру не была внесена — имело место мошенничество, надо обращаться в полицию с соответствующим заявлением. В уголовном деле, когда оно поступит в суд, заявлять гражданский иск о признании сделки недействительной, в связи с заключением ее под влиянием обмана, в соответствии со ст. 179 ГК РФ. Либо, если откажут в возбуждении уголовного дела, просто обращаться в суд с с таким иском. Ответчиками делать продавцов акций. Срок исковой давности по такому основанию — 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом в иске надо будет указывать, что Вы узнали об обмане (о том, что акции так и не стали Вашими) только сейчас и обосновывать почему, иначе суд по заявлению ответчика применит последствия пропуска срока исковой давности — откажет в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Либо подавать иск об отказе от исполнения договора купли-продажи, в соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ: «в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Тут срок исковой давности — трехгодичный (ст. 196 ГК РФ), исчисляемый со дня, когда Вы узнали о том, что акции не перешли в Вашу собственность. В этом случае, опять же можно утверждать в иске, что Вы узнали об этом только сейчас. Например, обратитесь предварительно заказным письмом в общество с просьбой предоставить Вам годовой финансовый отчет. Естественно письмо вернется Вам с связи с невозможностью вручения адресату, плюс обратитесь за выпиской из ЕГРЮЛ, в ответ получите справку о ликвидации. Текущие даты справки и письма будут косвенно подтверждать Ваше заявление о том, что ранее Вы ничего не знали, поэтому не пропустили срок исковой давности.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Это интересно:

  • Пришел на работу после увольнения Прогул или не прогул – вот в чем вопрос Прогул – одно из оснований для расторжения трудового договора по инициативе работодателя (подп. "а" п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). Напомним, под прогулом понимается отсутствие сотрудника на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд […]
  • До какого года будет выплачиваться материнский капитал за второго ребенка До какого года действует материнский капитал Основной нормативный акт, регулирующий программу материнского капитала, — это федеральный закон № 256-ФЗ от 29.12.2006 года «О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей». Ранее в тексте документа указывалось, что он […]
  • Пришел приказ подняли нас и вот уже ревут моторы Главная 0 О проекте 0 Исполнители 55 Биографии 24 Альбомы 72 27 марта 1811 года - официальная дата создания внутренних войск, когда указом императора Александра I были сформированы воинские батальоны внутренней стажи. Случайные песни Вы здесь: Главная К […]
  • Московский паркинг проверка штрафов Московский паркинг проверка штрафов ГКУ «АМПП» уведомляет всех автовладельцев, что действие части 1.3 статьи 32.2 КоАП РФ (об уплате половины суммы административного штрафа) НЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ на штрафы, наложенные за совершение правонарушений, предусмотренных частью 2 статьи 8.14 КоАП […]
  • Налог ндфл за покупку квартиры Налоговый вычет при покупке квартиры/дома/земли Согласно законодательству РФ при покупке квартиры, дома или земельного участка Вы можете вернуть себе часть денег, в размере уплаченного Вами подоходного налога. Данный налоговый вычет прописан в Налоговом Кодексе РФ (ст. 220 НК РФ) и […]
  • Заявление о причинении ущерба в полицию образец Как написать и подать заявление о порче имущества? Согласно статье 167 Уголовного кодекса России лицо, умышленно уничтожившее или повредившее имущество другого лица (в случае причинения значительного ущерба), а также осуществившее данное деяние из хулиганских побуждений (при помощи […]
  • Езда без страховки без владельца машины Какой штраф или другое наказание можно получить за езду без страховки на чужом автомобиле? Полис обязательного страхования является одним из основных документов. Передвижение на чужом автомобиле в отсутствии этого документа может привести не только к штрафным санкциям для владельца […]
  • Осно налоги сроки Осно налоги сроки ИП, избравшие в качестве налогового режима общую систему налогообложения, должны выплачивать в бюджет три обязательных налога: Налог на добавленную стоимость (НДС). При этом возможно три варианта налоговой ставки: 18% — самая распространенная и широко применяемая, […]
Все права защищены. 2018