Советник

Юридические услуги по корпоративному праву

Уведомление суда о смене директора

Содержание:

Уведомление о смене генерального директора

Достаточно часто юридическое лицо меняет руководителя и в этом случае в ФНС обязательно подается уведомление о смене генерального директора. В этой статье мы расскажем о нюансах заполнения такого документа. Но речь пойдет именно об исполнительном органе юридического лица, не о выходе/смене учредителей.

Как и в случае смены адреса юридического лица, форма уведомления о замене генерального директора установлена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] Четко регламентирован порядок заполнения и подачи документа. Но в отличие от смены реквизитов, контрагентов уведомлять не обязательно. Все сделки заключаются от имени организации и не требуют перезаключения. Как обычно, дополнительные вопросы можно задать дежурному юристу сайта.

Уведомление о смене генерального директора (630,0 KiB, 2 004 hits)

Пример уведомления о смене генерального директора

Порядок смены генерального директора

Предыдущий директор увольняется в соответствии с трудовым законодательством РФ. По общим основаниям (по собственному желанию, соглашению сторон, прекращению трудового договора, инициативе работодателя и т.п.), или по специальным (ст. 75, 278 ТК РФ). Решением единственного учредителя или в соответствии с протоколом собрания учредителей назначается новый генеральный директор или директор (в зависимости от наименования должности в Уставе). Затем издается приказ.

В течение 3 дней необходимо подать уведомление о смене генерального директора по форме 14001. С собой желательно иметь и решение (протокол), и приказ о назначении нового директора. Иначе должностным лицам организации может быть назначен штраф по ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Заполняем уведомление о смене генерального директора

Как и другие подобные уведомления в ФСН, форма 14001 заполняется шрифтом Courier New 18 пт, заглавными буквами. Форму можно заполнять и ручным способом, но только заглавными печатными буквами и черной пастой. Не допускается двусторонняя печать, поэтому каждый лист на отдельной странице.

Все сокращения указаны в приложении к вышеназванному приказу, как и коды субъектов РФ и личных документов. Слова не переносятся, если в конце строки есть буква, следующая начинается с пробела (как в примере, где наименование юридического лица).

Страницы нумеруются по порядку, но только заполненные. Это первый лист (титульный), лист К на прежнего директора, листы К на нового директора и все листы Р. Их и необходимо распечатать, остальные не прилагаются.

Подаем уведомление о смене генерального директора

Уведомление составляется самостоятельно, а подписывается у нотариуса новым генеральным директором. Форма 14001 подлежит заверению нотариуса, поэтому с собой необходимо иметь устав, выписку из ЕГРЮЛ, решение о смене и иные документы (лучше уточнить у нотариуса).

Госпошлиной подача уведомления не оплачивается. Срок внесения сведений в ЕГРЮЛ – 5 дней. После внесения таких изменений на основании уведомления о смене генерального директора, сообщите информацию в банк, где у организации открыт расчетный счет.

Уведомление ФСС и ПФР о смене генерального директора

Вот что я нашла.

В связи со сменой генерального директора ООО внесены изменения в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Нужно ли о смене генерального директора уведомлять другие государственные органы, в частности государственные внебюджетные фонды?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: При смене генерального директора обществу не нужно уведомлять об этом государственные внебюджетные фонды. Информация об изменениях должна быть им предоставлена регистрирующим органом в порядке информационного взаимодействия.

Обоснование вывода: При смене генерального директора общество в течение трех дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган. Такая обязанность предусмотрена п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)), поскольку сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, подлежат обязательному включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ). В соответствии с п. 2 ст. 7, п. 3.1 ст. 11 Закона N 129-ФЗ и п. 19 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438, регистрирующий орган в срок не позднее пяти рабочих дней с даты внесения в государственный реестр изменений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, представляет данные сведения в территориальные органы Пенсионного фонда РФ, региональные отделения Фонда социального страхования РФ, территориальные фонды обязательного медицинского страхования, в территориальные органы Федеральной службы государственной статистики и в случаях, установленных федеральными законами, — в иные органы. Сведения представляются в электронном виде в порядке информационного обмена между регистрирующими (налоговыми) органами и органами государственной власти с использованием средств электронной цифровой подписи по каналам связи на условиях, установленных соглашением сторон.

Органы Пенсионного фонда РФ вносят изменения в карточку страхователя не позднее рабочего дня, следующего за днем получения соответствующих сведений из ЕГРЮЛ (п. 15 Порядка регистрации и снятия с регистрационного учета страхователей, производящих выплаты физическим лицам, в территориальных органах Пенсионного фонда РФ, утвержденного постановлением правления Пенсионного фонда РФ от 13.10.2008 N 296п). Органы ФСС вносят изменения в реестры страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний и обязательному социальному страхованию при получении соответствующей информации от регистрирующего органа (п.п. 1, 6 Порядка организации работы исполнительных органов Фонда социального страхования РФ и по регистрации юридических лиц в качестве страхователей на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ юридических лиц, утвержденного постановлением ФСС России от 23.03.2004 N 27). Федеральным законом от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования», Федеральным законом от 15.12.2001 N 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации», Федеральным законом от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» не предусмотрена обязанность организаций представлять уведомления при смене руководителя.

Таким образом, при смене генерального директора обществу не нужно уведомлять ПФР, ФСС, ФОМС и других. Достаточно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Обращаем Ваше внимание, что при смене руководителя в обслуживающие организацию банки необходимо представить новую карточку с образцами подписей и оттиска печати (п. 7.14. Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)»).

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Уханова Ольга
Контроль качества ответа: Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кузьмина Анна 24 февраля 2011 г.

Как избежать проблем при смене генерального директора

Статьи по теме

Смена генерального директора – нередкая процедура в деятельности компании, но это не спасает от ошибок, которые могут ее затянуть. В статье мы рассмотрим самые распространенные проблемы, которые могут возникнуть при смене генерального директора.

Используйте пошаговые руководства:

Проблемы со сменой генерального директора из-за корпоративного конфликта

Ситуация встречается в обществах с двумя участниками, обладающими равными долями, которые находятся в корпоративном конфликте, то есть, когда они не могут прийти к одному решению. Эту проблему также называют дедлоком.

Закон изначально закладывает возможность тупика, так как для принятия решения нужно, чтобы за него проголосовало более половины участников 1 . Кроме того, надо учитывать, что в отличие от акционерных обществ, в обществах с ограниченной ответственностью решение считается принятым, если за него проголосовало более половины от всех участников общества. Таким образом, учитываются даже те участники, которые проигнорировали выборы будущего директора.

Если возникла такая проблема при смене генерального директора, как дедлок, для его преодоления можно воспользоваться двумя правовыми инструментами, которые заложены в законодательстве. Речь идет об исключении одного из участников из общества 2 и о ликвидации компании по судебному решению 3 .

Исключение одного из участников

Чтобы исключить несговорчивого оппонента из корпорации необходимо доказать, что он причиняет ей существенный вред и (или) существенно затрудняет ее деятельность и достижение целей, ради которых она была создана (см. подробнее о корпоративных конфликтах ). Так как общество является коммерческим юридическим лицом, то в основном необходимо будет доказать, что оно не способно получать и распределять прибыль.

Судебная практика к таким нарушениям относит уклонение от участия в общих собраниях. Суды отмечают, что уклонение должно отвечать всем следующим признакам:

  • неоднократность (систематичность);
  • отсутствие уважительных причин;
  • делает невозможным принятие значимых хозяйственных решений.

Непринятое решение должно отвечать хотя бы одному из следующих признаков:

  • причиняет значительный (существенный) вред корпорации;
  • делает ее деятельность невозможной;
  • существенно затрудняет деятельность юридического лица.

Верховный суд к значимым решениям относит решение о смене генерального директора 4 . Поэтому для исключения участника придется доказывать только систематичность отсутствия на собраниях, предоставив протоколы собраний. Уважительность отсутствия будет уже доказывать оппонент.

Таким образом, чтобы воспользоваться правилом об исключении необходимо бездействие оппонента, которое должно выражаться в игнорировании собраний 5 , иначе есть большая вероятность, что судебные органы откажут в исключении участника 6 .

Скачайте полезные документы:

Ликвидация ООО

Наиболее радикальный инструмент решения выхода из тупика – ликвидация общества . Ликвидация возможна, если участники уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решения об избрании директора. Верховный Суд указал, что невозможность принятия решения должна отвечать признаку длительности 7 . Суды часто отказывают в таких исках, ссылаясь на недоказанность злоупотреблением правом 8 но существует и положительная практика 9 .

Корпоративный договор

Вышеназванные пути решения проблем при смене генерального директора связны с уменьшением активов общества или же с его ликвидацией, что может не отвечать интересам участников. По нашему мнению, для предотвращения дедлока эффективнее заранее заключить корпоративный договор 10 .

При заключении договора надо учитывать, что установить в нем право одного участника избирать генерального директора нельзя, так как корпоративный договор – это договор об осуществлении участниками своих корпоративных прав. Поэтому в корпоративном договоре надо прописать обязанность участников голосовать определенным образом на собраниях и (или) определить условия, при которых один участник обязуется продать свою долю другому.

Не отправлено уведомление банкам и не заменена карточка с образцами подписей

По невнимательности или же по халатности вновь избранный директор забывает сообщить о своем назначении в банки, а также обновить карточку подписей. А, как известно, эта карточка фактически позволяет распоряжаться денежными средствами корпорации, которые хранятся в банках.

Кроме того, риск кроется в том, что старый директор может распоряжаться деньгами организации, а новый нет. Это связано с тем, что карточка действует или до прекращения договора банковского счета, или же до ее замены новой карточкой. При этом суды указывают, что на старом директоре не лежит обязанность подать заявление об отзыве карточки подписей 11 .

Обязанность предоставить новую карточку лежит на клиенте банка, то есть на новом директоре 12 . Срок, в течение которого директор или иное лицо должны обратиться в банк с целью оформления новой карточки, законодательством не установлен 13 .

В подзаконных актах (Инструкции ЦБ РФ 14 ) установлено, что вместе с новой карточкой предоставляют: документы, подтверждающие полномочия лица, и документы, удостоверяющие личность, т.е. решение общего собрания и паспорт.

При этом на практике перечень документов, которые директор обязан предоставить, у банков может отличаться, но в основном это:

  • паспорт;
  • устав общества;
  • ИНН общества;
  • свидетельство ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • решение о назначении нового директор.
  • приказ о вступлении в должность директора.

Для предотвращения вышеописанной ситуации необходимо после избрания нового генерального директора направить в банк уведомление о смене директора и заменить карточку подписей в кратчайшие сроки.

Вот еще интересные материалы:

Нотариальные действия при смене генерального директора общества

Решение общего собрания учредителей, в том числе решение о смене генерального директора 15 подтверждается нотариальным удостоверением. Однако уставом общества или решением этого же собрания, принятым единогласно, может быть установлен иной способ. Правила о нотариальном удостоверении решения собрания участников не распространяются на общество одного участника 16 .

Поэтому перед тем, как принимать решение проверьте содержание устава общества на наличие иных способов удостоверения. Если они не установлены, то необходимо в повестку дня внести вопрос об определении способа подтверждения решения собрания учредителей.

Необходимо также нотариально заверить доверенность на представителя директора, который будет подавать документы в налоговую службу. Правило действует с 2014 года 17 . Можно без доверенности, если избранный директор самостоятельно подаст документы в налоговую инспекцию.

Следует удостоверить нотариально форму Р140018 18 , которая подается в налоговый орган. Хотя Закон предоставляет возможность подать форму без нотариального удостоверения, подписанную усиленной электронной подписью заявителя 19 , но на практике инспекции требуют нотариальное заверение формы.

Эти статьи вас также могут заинтересовать:

Подача документов и формы документов в налоговую инспекцию

Директор может пропустить трехдневный срок для направления документов и формы Р14001 в налоговый орган 20 . Срок отсчитывается с даты принятия решения общего собрания. В случае пропуска срока на директора общества будет наложен штраф в размере 5000 рублей 21 .

Cмена генерального директора форма P14001 образец (фрагмент)

Скачайте полезные документы:

Сноска 1: абз. 3 п.8 ст.37 и пп.4 п.1 Ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО)

Сноска 2: ст. 10 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 67 ГК РФ

Сноска 3: пп.5 п. 3 ст. 61 ГК РФ

Сноска 4: п. 34 и 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Сноска 5: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2016 N Ф06-4603/2015 по делу N А55-31014/2014

Сноска 6: Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А06-9415/2015

Сноска 7: п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Сноска 8: Определение Верховного Суда РФ от 14.11.2016 N 307-ЭС16-16539 по делу N А56-69413/2015

Сноска 9: Определение Верховного Суда РФ от 11.01.2016 N 304-ЭС15-16666 по делу N А46-12003/2014

Сноска 10: ст. 67.2 ГК РФ, п.3 ст.8 ФЗ об ООО

Сноска 11: Постановление 3 арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу №А33-19958/2011к28

Сноска 12: П. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 №153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов».

Сноска 13: Постановление 3 арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу №А33-19958/2011к28.

Сноска 14: Абз. 3 п.7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 №153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов».

Сноска 15: пп. 3 п. З ст. 67.1 ГК РФ

Сноска 16: п. 1.3. Письма ФНС России от 28.12 2016 N ГД-4-14/[email protected] «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)».

Сноска 17: Федеральный закон от 05 05 2014 N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сноска 18: п. 12 ст. 9 ФЗ от 08 08 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сноска 19: абз. 5 п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08 08 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сноска 20: п. 5 ст. 5 ФЗ от 08 08 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сноска 21: ч.З ст. 14.25 КоАП РФ.

Методические рекомендации по управлению финансами компании

Публикации

Смена генерального директора компании: как обеспечить полную и беспроблемную передачу дел новому руководителю?

Светлана Жердина, Юрист Группы международных проектов

Жердина_Экономика и жизнь_Смена генерального директора компании

Общая процедура смены руководителя компании

Всю процедуру смены руководителя компании можно условно разделить на следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения о смене руководителя.

Шаг 2. Соблюдение формальностей трудового законодательства: расторжение трудового договора с текущим руководителем, заключение трудового договора с новым руководителем, оформление приказа и т.д.

Шаг 3. Передача новому руководителю документов и материальных ценностей компании.

Шаг 4. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Уведомление банка о смене руководителя.

Шаг 6. Уведомление контрагентов о смене руководителя.

Шаг 7. Отзыв доверенностей, выданных предыдущим руководителем.

Разделение на шаги условное, т.к., например, шаги 5–7 могут выполняться параллельно и независимо друг от друга.

Как видно из приведенных выше шагов по смене руководителя компании, процедура включает в себя следующие аспекты:

(1) юридические аспекты, связанные с правильным оформлением прекращения полномочий текущего руководителя и назначения нового руководителя компании (выделены светло-зеленым в списке шагов выше);

(2) трудовые аспекты, связанные с соблюдением трудового законодательства при смене руководителя компании (выделены светло-серым в списке шагов выше); а также

(3) фактические аспекты, т.е. аспекты, связанные с действиями по фактической передаче дел новому руководителю (выделены голубым в списке шагов выше).

В данной статье мы заострим внимание на фактической передаче дел новому руководителю. Однако не нужно забывать о том, что ошибки, допущенные при соблюдении юридических формальностей, а также формальностей, связанных с соблюдением трудового законодательства, могут привести к восстановлению уволенного директора в должности.

Важно убедиться в том, что решение о прекращении полномочий текущего директора и назначении на должность нового директора принято органом, уполномоченным на принятие подобных решений в соответствии с уставом компании. Принятие решения о смене руководителя компании может быть отнесено уставом к компетенции общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета). Таким образом, необходимо обратиться к уставу для уточнения уполномоченного органа.

В зависимости от положений устава для принятия решения о смене руководителя необходимо созвать общее собрание участников или совет директоров (наблюдательный совет) и провести заседание. При этом важно соблюсти правила созыва собрания и проведения такого заседания.

В решении уполномоченного органа (общего собрания участников/акционеров, совета директоров) необходимо как минимум отразить два вопроса:

прекращение полномочий текущего руководителя компании;

назначение нового руководителя.

Помимо вышеуказанных вопросов, в решении рекомендуется указать основание для расторжения трудового договора с текущим руководителем, а также лицо, уполномоченное на подписание трудового договора с новым руководителем.

Обратите внимание, что согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие решения и состав присутствующих участников общества с ограниченной ответственностью должны подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ принятия решений не предусмотрен уставом или решением собрания, принятым единогласно.

Несоблюдение порядка созыва и принятия решения уполномоченного уставом органа (общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет)) может являться основанием для оспаривания решения, принятого на таком собрании, и, как следствие, восстановления уволенного руководителя в должности[1].

Признание решения о назначении нового руководителя недействительным может привести к еще одному неблагоприятному последствию, а именно к признанию недействительными сделок, заключенных неуполномоченным лицом[2].

При смене руководителя компании важно соблюсти и требования трудового законодательства, чтобы не допустить восстановления на работе уволенного директора. Нарушение процедуры увольнения, т.е. трудовых аспектов, также может привести к восстановлению бывшего директора на работе[3].

Таким образом, полная передача дел новому руководителю невозможна без соблюдения формальностей каждого из вышеперечисленных аспектов.

Передача документов и материальных ценностей новому руководителю

Список документов, которые общество должно хранить и предоставить своим участникам (акционерам) по запросу, содержится в федеральных законах[4].

Пункт 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предписывает обеспечить передачу документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации. При этом порядок передачи документов определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, российское законодательство не конкретизирует способ передачи документов новому руководителю, а также не фиксирует, какие конкретно документы и в какие сроки нужно передать. Подобные пробелы влекут за собой риск возникновения споров с уволенным директором.

Если уволенный директор не передал документы новому директору, общество или его участники могут обратиться в суд с требованием обязать уволенного директора осуществить передачу. Суды, как правило, удовлетворяют такие требования[5].

Чтобы облегчить процесс доказывания в суде того, что документы действительно были переданы директору, а также минимизировать риски, связанные с возникновением споров с директором, вопрос оформления передачи документов новому директору нужно решить еще до его назначения.

Во-первых, рекомендуется пересмотреть положения локальных нормативных актов компании. В локальном нормативном акте (например, в Положении о директоре) необходимо определить и зафиксировать перечень документов, материальных ценностей и иных вещей (печать, ключи от офиса, сейфа и т.д.), которые директор должен хранить. Важно ознакомить директора при приеме на работу с данным локальным нормативным актом под подпись в силу статьи 68 ТК РФ.

Другим вариантом является фиксация данных условий непосредственно в трудовом договоре с директором. При этом необходимо убедиться, что директор расписался в получении одного экземпляра трудового договора.

Далее в локальном нормативном акте или в трудовом договоре с директором рекомендуется прописать процедуру, а также сроки передачи документов и прочих ценностей новому директору. Кроме того, необходимо зафиксировать обязанность директора передать документы и ценности новому директору по акту приема-передачи.

Фактическая передача документов и материальных ценностей должна происходить по акту приема-передачи, где стороны (увольняющийся директор и новый директор) зафиксируют перечень передаваемых документов и ценностей, а также дату передачи. Данный акт позволит разграничить ответственность старого и нового директора, а также будет являться необходимым подспорьем в доказательной базе компании, если какие-то документы или ценности не были переданы.

Таким образом, для обеспечения передачи документов и материальных ценностей новому руководителю рекомендуется еще до назначения директора:

1) определить и зафиксировать в локальном нормативном акте или трудовом договоре перечень документов, материальных ценностей и иных вещей (печать, ключи от офиса, сейфа и т.д.), которые директор должен хранить;

2) передать директору документы, материальные ценности и прочие вещи по акту приема-передачи, чтобы зафиксировать фактическую передачу;

3) прописать в локальном нормативном акте или трудовом договоре порядок и сроки передачи документов, материальных ценностей и прочих вещей новому директору.

Если все же документы или ценности, или их часть не были переданы новому директору, истребовать их можно через суд. Кроме того, если действия или бездействие бывшего директора, не исполнившего свою обязанность по передаче документов и ценностей, повлекли убытки для компании, можно взыскать с него данные убытки[6].

Рекомендуется также на случай конфликтного увольнения директора хранить комплект учредительных документов компании (нотариально заверенные копии) у участников (акционеров) компании.

Уведомление банка о смене руководителя

Помимо фактической передачи документов и ценностей новому руководителю, необходимо позаботиться о своевременном уведомлении банка, в котором у компании открыт счет, о смене руководителя. Иначе компания рискует денежными средствами, т.к. у прежнего руководителя останется доступ к счетам компании.

Список документов, которые при этом необходимо подать в банк, рекомендуется уточнить заранее.

Как правило, это следующие документы:

(1) решение уполномоченного органа о смене директора;

(2) приказ о вступлении нового директора в должность;

(3) лист записи, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ;

(4) карточка с образцами подписей для управления счетами.

После регистрации изменений, связанных со сменой директора, в ЕГРЮЛ рекомендуется уведомить обслуживающий банк о произошедших изменениях.

Уведомление контрагентов о смене руководителя

Помимо обслуживающего банка, о смене рекомендуется уведомить и контрагентов.

Важно это сделать не только в случаях, когда в самом договоре с контрагентом прописана обязанность компании уведомлять о смене руководителя, но и в иных случаях для исключения злоупотреблений со стороны бывшего директора.

Контрагентам обычно направляется уведомление о смене директора за подписью нового директора с приложением документов, подтверждающих вступление в должность (приказ о назначении, выписка из ЕГРЮЛ).

Следует иметь в виду, что уведомить о смене руководителя компании рекомендуется не только контрагентов, но и организации (объединения), членом которых является компания (например, ассоциации). Устав организации может предусматривать обязанность членов уведомлять уполномоченный орган организации о смене директора.

Отзыв доверенностей, выданных предыдущим руководителем

Доверенности не прекращают автоматически своего действия после смены руководителя компании. Поэтому после вступления в должность нового директора рекомендуется проверить по журналу учета доверенностей, какие доверенности следует отменить.

Исходя из положений статьи 188 и 189 ГК РФ и практического опыта, рекомендуем предпринять следующие шаги для прекращения действия действующих доверенностей компании:

(i) издать от имени директора приказ об отмене (прекращении действия) доверенностей с указанием реквизитов соответствующих доверенностей, а также имени поверенного либо об отмене всех доверенностей, выданных компанией (если конкретные сведения о доверенности отсутствуют), при этом ознакомить с этим приказом (под подпись) всех известных поверенных (включая работников компании);

(ii) средствами почтовой связи направить упомянутый выше приказ об отмене (прекращении действия) доверенностей письмом с уведомлением и описью вложения в адрес поверенных, которых не удалось по тем или иным причинами ознакомить с соответствующим приказом под подпись;

(iii) направить приказ об отмене (прекращении действия) доверенностей в наиболее важные (с точки зрения хозяйственной деятельности, текущих целей и задач компании) публичные органы (включая суды, арбитражные суды, третейские суды), организации, известным физическим лицам, которые могут полагаться на действительность выданной ранее компанией доверенности (то есть третьим лицам, для представительства перед которыми выдана или может быть использована доверенность); и

(iv) сделать публикацию об отмене (прекращении действия) доверенностей в официальном издании, в котором публикуются сведения о банкротстве (в настоящее время в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 21.07.2008 № 1049-р это газета «Коммерсантъ»). В таком случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении месяца со дня указанной публикации, если они не были извещены об отмене доверенности ранее (абзац второй пункта 1 статьи 189 ГК РФ).

Необходимо отметить, что на основании статей 188 и 189 ГК РФ сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности могут быть внесены нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Такие сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием сети «Интернет». При этом если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

Выводы и практические рекомендации

Таким образом, для обеспечения полной передачи дел новому директору необходимо подготовиться заранее.

Суммируем ниже то, на что необходимо обратить внимание уже сейчас, а также при непосредственной передаче полномочий новому директору:

Смена директора ООО: пошаговая инструкция в 2018 году

Руководитель ООО является ключевой фигурой в управлении компании. Если провести аналогию с ветвями власти, собрание участников — это законодательный орган, директор — исполнительный. Судебным будет суд. И поэтому к вопросу смены директора в ООО нужно относиться крайне серьезно. Иначе в один момент компания может остаться без руководства.

Заполнение заявления по форме Р14001

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Необходимо заполнить заявление по форме Р14001, в котором заполняются следующие листы:

Смена на нового директора

П. 2 полностью, п. 2.2 при наличии ИНН

Пп. 3.6.2 в случае директора-нерезидента РФ

Если директор-нерезидент, нужен нотариальный перевод его паспорта и данные о месте пребывания за пределами РФ.

Смена на управляющую компанию

П. 2 и 3 пишем ОГРН и ИНН управляющей компании.

В п. 4 указываем полное фирменное наименование.

П. 7 указываем адрес управляющей компании.

П. 3 и 4 заполняем полностью.

Смена на управляющую компанию (нерезидент)

В п. 3 указываем ИНН.

П. 2 полное фирменное наименование.

П. 5 сведения о регистрации в стране происхождения.

П. 3 полное наименование филиала или представительства УК в РФ, через которое осуществляются полномочия управляющей организации.

П. 9 полностью указываются данные физ. лица, через которого осуществляются полномочия управляющей организации.

Паспортные данные ФЛ, через которого осуществляются полномочия в РФ, данные о филиале / представительстве в РФ

П. 3 и 4 заполняем полностью.

Нотариальный перевод паспорта заявителя-нерезидента

Смена на управляющего

П. 5 выбираем нужное значение.

Документы на смену директора для нотариуса

Нотариус при удостоверении заявления по форме Р14001 потребует:

· Протокол/решение о смене директора

· Свидетельства ОГРН и ИНН

· Выписка из ЕГРЮЛ

· Паспорт нового директора

Если новый директор-нерезидент, требуется нотариальный перевод его паспорта. В отдельных случаях могут потребовать его разрешение на работу.

Заявитель всегда новый директор/управляющий/директор управляющей компании!

Пакет документов для госрегистрации

Для государственной регистрации смены директора потребуется следующий пакет документов:

  • Р14001, подлинность подписи заявителя удостоверяет нотариус.
  • Протокол/решение на смену директора.
  • Нотариальная доверенность на представителя, если подает другое лицо.

Срок регистрации пять рабочих дней, без учета дней подачи и получения, всего 7.

Протокол/решение о смене директора ООО

Поскольку смена директора является прямой обязанностью собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»), то данное действие нужно будет оформить в виде протокола собрания участников, либо в виде решения единственного участника, в зависимости от их количества.

При этом, нотариально принятие такого решения удостоверять не нужно, если в уставе есть оговорка о способах фиксации принятия решений собранием участников.

Формулировка вопроса повестки дня стандартная:

  1. Освободить от должности генерального директора Общества, [далее его ФИО, паспортные данные, хотя некоторые указывают только ФИО], дата прекращения полномочий;
  2. Назначить на должность генерального директора Общества [снова ФИО, паспортные данные], дата начала полномочий.

Сообщить в налоговую о смене директора необходимо в трехдневный срок с момента принятия решения о смене (ст. 5 ФЗ «О регистрации юр. лиц и ИП»).

Процедура государственной регистрации

Собственно, сообщение в налоговую о смене директора и есть государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ сведений о директоре компании.

Как уже было сказано, срок регистрации составляет 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения. Итого 7 рабочих, а если с выходными — 9 календарных дней.

Новый директор, по мнению ФНС, вступает в полномочия с момента принятия решения о его назначении. Однако для третьих лиц он таковым становится с момента государственной регистрации.

Что делать после смены директора

После государственной регистрации смены директора необходимо уведомить банки, подать в них новые карточки с образцами подписи. Также необходимо уведомить контрагентов в простой письменной форме, за подписью директора и печатью организации.

Стоит обновить доверенности, выданные сотрудникам «старым» директором.

Рекомендуется оформить нотариально заверенный акт приема-передачи документов, бухгалтерии, банк-клиента, ключей, и других важных документов и ценностей между «старым» директором и новым.

Это интересно:

  • Сколько составляет пособие на детей до 15 лет Ежемесячное пособие по уходу за ребенком с рождения и до 1,5 (полутора) лет в 2018 году Дополнительные региональные программы по поддержке материнства и детства в: Москве Алименты на ребенка: понятие, размер, порядок уплаты Ежемесячная денежная выплата на ребенка до 1,5 лет с 2018 […]
  • Работать с претензиями Как работать с претензией клиента Для начала стоит понять, что клиент предъявляет претензию не потому что хочет поскандалить, а потому что считает, что он не получил то, что должен был получить. Его единственное желание – восстановить справедливость. Чтобы сохранить лояльность […]
  • Статья увольнение за прогул образец приказа Чем чревато отсутствие без уважительных причин на рабочем месте или приказ об увольнении за прогул (образец) При любом виде увольнения составляется приказ, который инициируется работодателем и должен быть подписан работником, до того как начнется оформление трудовой книжки и занесение […]
  • Опи правила Основные правила интерпретации ТН ВЭД ТС Правила классификации товаров в соответствии с ТН ВЭД С 1-го по 5-е, правила применяются так: если не годится 1-е, смотрим 2-е; не подходит 2-е, то проверяем 3-е; если не 3-е, то смотрим 4; и т.д. Сущность его в том, что названия […]
  • Военное жилье в собственность Упрощена процедура получения военными жилья в собственность С 9 сентября военнослужащих будут признавать нуждающимися в жилых помещениях по новым правилам (постановление Правительства РФ от 28 августа 2015 г. № 900). Это связано с тем, что в ноябре 2013 года военнослужащие, заключившие […]
  • Возврат постановления следователю Возврат постановления следователю Уголовно-процессуальным кодексом РФ предусмотрено, что изъятое в ходе обыска и выемки имущество – предметы, документы и ценности следователь, дознаватель, орган дознания обязаны осмотреть в целях обнаружения следов преступления, выяснения других […]
  • Бланк заявления на патент на 2018 год образец ПАТЕНТ Формы 2018 Скачать Патентная Система Как Применять ПСН Формы для Скачивания (внизу страницы) КЛАССИФИКАТОРЫ С 1 января 2017 года применяются новые общероссийские классификаторы ОКВЭД 2 и ОКПД 2. Коды позволяют налогоплательщикам на УСН, ЕНВД и ПСН получить льготы от субъектов […]
  • Действующий размер материнского капитала Изменения в государственной программе «Материнский капитал» в 2018 году Правительственные программы улучшения демографической ситуации помимо натуральных мер предусматривают материальную поддержку семей с детьми. Самая действенная помощь – материнский (семейный) капитал при появлении в […]
Все права защищены. 2018